ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΜΙΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΠΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΕΙ ΤΟ 50% ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ

  by    0   0

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΜΙΑΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ  ΑΠΟ  ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΕΙ

ΤΟ 50% ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ

Στο Κεφαλόβρυσο σήμερα 23/12/2017 στα γραφεία της ανώνυμης εταιρείας «ΑΜΑΛΘΕΙΑ Α.Ε » μεταξύ:

 

α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΜΑΛΘΕΙΑ Α.Ε »και  δ.τ. «ΑΜΑΛΘΕΙΑ Α.Ε.» και ΑΡ. ΓΕΜΗ: 027217112000 , που εκπροσωπείται στο παρών από την  Αντιπρόεδρο του ΔΣ κ. Ευαγγελία Ζουκα και

β)της ετερόρρυθμης εταιρείας με την επωνυμία «Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε» και δ.τ. «Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε», και ΑΡ. ΓΕΜΗ: 27550212000η οποία εδρεύει στο Δήμο ΑΓΡΙΝΙΟΥ, που εκπροσωπείται στο παρόν , από τον εταίρο κ. Κωνσταντίνο Ζούκα, συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα εξής:

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας και οι εταίροι της απορροφώμενης ετερόρρυθμης εταιρείας,  αποφάσισαν τη συγχώνευση με απορρόφηση της ετερόρρυθμης«Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε», από την ανώνυμη εταιρεία «ΑΜΑΛΘΕΙΑ Α.Ε», η οποία κατέχει το 50% των ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ της  απορροφώμενης ετερόρρυθμης εταιρείας, γιατί έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για την συγχωνευόμενη Εταιρεία, τους εταίρους της  σε αυτή όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτή,  τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρώπινων πόρων. Ειδικότερα, με την εν λόγω συγχώνευση

  • Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών.

(ii). Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφώσας και των εταίρων της απορροφώμενης των δύο εταιρειών κατά την 23η Δεκεμβρίου  2017, αποφασίσθηκε ομόφωνα η συγχώνευση των δύο εταιρειών με απορρόφηση να πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τα άρθρα 81-89 του ίδιου Νόμου και με τις ευεργετικές διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972, όπως ισχύει σήμερα, οι προϋποθέσεις του οποίου συντρέχουν και για τις δύο συγχωνευόμενες εταιρείες. Στις ίδιες συνεδριάσεις αποφασίσθηκε ότι η εισφερόμενη περιουσία, από την απορροφούμενη εταιρεία,  θα εκτιμηθεί με βάση τα περιουσιακά της στοιχεία της 23.12.2017, στοιχεία που  το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. και οι εταίροι της Ε.Ε. έχουν πλήρη γνώση και στα οποία έχει βασισθεί η κατάρτιση του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Οι επιμέρους όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν ως εξής:

 

 

Α. ΠΡΩΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΗ (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ)

Μορφή: Ανώνυμη Εταιρεία
Επωνυμία: «ΑΜΑΛΘΕΙΑ Α.Ε », δ.τ.: «ΑΜΑΛΘΕΙΑ Α.Ε.»
‘Εδρα: Δήμος ΜΕΣΟΛΟΓΓΙΟΥ
ΑΡΜΑΕ: 27988/22/Β/92/26
ΑΡ.ΓΕΜΗ: 027217112000
Μετοχικό Κεφάλαιο: 4.068.000 Ευρώ
Μετοχές: 1.356.000
Ονομαστική Αξία μετοχής: 3,00 Ευρώ
Είδος μετοχών: Ονομαστικές

 

Β. ΔΕΥΤΕΡΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΗ ΑΕ ( ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ)

Μορφή: Ανώνυμη Εταιρεία
Επωνυμία: «Κ. ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε», δ.τ.: «Κ. ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε»
Έδρα: Δήμος ΑΓΡΙΝΙΟΥ
ΑΡ.ΓΕΜΗ: 27550212000
ΕΤΑΙΡΙΚΟ Κεφάλαιο: 373.000 Ευρώ
ΕΤΑΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ : 373.000
Ονομαστική Αξία μετοχής: 1,00 Ευρώ
Είδος ΜΕΡΙΔΙΩΝ: Ονομαστικές

 

Γ. Η Απορροφούσα Εταιρεία κατέχει σήμερα 186.500,00 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστη της απορροφούμενης εταιρείας «Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε» ήτοι ποσοστό 50% και σε αξία 186.500,00 ευρώ του εταιρικού της κεφαλαίου.

Δ. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τα άρθρα 81-89 του ίδιου Νόμου και με τις ευεργετικές διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972, όπως ισχύει σήμερα, οι προϋποθέσεις του οποίου συντρέχουν και για τις δύο συγχωνευόμενες εταιρείες.

 

Ε. Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί με εισφορά προς τη απορροφούσα ΑΕ της καθαρής θέσης (Ενεργητικό μείον Παθητικό) της απορροφούμενης ΕΕ, η οποία εμφανίζεται στον από 23.12.2017 ισολογισμό της εταιρείας, όπως αυτή θα διαμορφωθεί τελικώς από την Εκτιμητική Επιτροπή των δύο Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών, που όρισε το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούμενης ΑΕ, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Κ.Ν 2190/1920.

ΣΤ. Για την ως άνω περιγραφόμενη συγχώνευση με απορρόφηση μίας εταιρείας από άλλη εταιρεία που κατέχει το 50% των μετοχών της δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευόμενων εταιρειών, εάν

  1. η δημοσιότητα του παρόντος Σχεδίου Καταστατικού, που προβλέπει το άρθρο 69, πραγματοποιηθεί ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης της απορρόφησης και
  2. εάν όλοι οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον, πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης της απορρόφησης, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα των απορροφούμενων εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ.

Ζ. Η συγχώνευση περατώνεται με την καταχώριση στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης από τις αρμόδιες εποπτεύουσες αρχές. Η οριστική συμβολαιογραφική πράξη της συγχώνευσης και η εγκριτική απόφαση των αρμόδιων εποπτευουσών αρχών, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

Η. Από και με την περάτωση της συγχώνευσης, η απορροφημένη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 23.12.2017, όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της συγχωνευόμενης εταιρείας. Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφημένης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφημένης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η απορροφημένη εταιρεία λύεται χωρίς εκκαθάρισή της.

Θ. Για την απορρόφηση της  Απορροφημένης Εταιρείας δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής για τα μερίδια που κατέχονται από αυτήν  δεδομένου ότι πρόκειται για απορρόφηση 50% θυγατρικής εταιρείας και ως εκ τούτου η Απορροφούσα Εταιρεία δεν θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και έκδοση νέων μετοχών κατά την απορρόφησή της για τα κατεχόμενα από αυτήν  μερίδια, παρά για το υπόλοιπο 50%, που κατέχονται από τους άλλους εταίρους της απορροφημένης  Ε.Ε..

 

Ι. Το Διοικητικό Συμβούλιο με την βοήθεια κοινών ειδικών επί του θέματος συμβούλων, προβεί στην εκτίμηση της πραγματικής καθαρής θέσης των απορροφημένης εταιρείας, βάσει του καταρτισθέντος Ισολογισμού με ημερομηνία 23.12.2017, ως εξής:

«Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε»-

(ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΕ)

 

Σύμφωνα με τα παραπάνω, για τη συγχωνευθείσα εταιρεία «Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε» προκύπτουν τα εξής:

ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 330.000,00
Μείον: ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Υποχρεώσεις) 0,00
ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ (Ιδια Κεφάλαια) 330.000,00

 

Η Καθαρή Θέση για τη συγχωνευθείσα εταιρεία «Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε» αναλύεται ως εξής:

Ίδια Κεφάλαια 330.000,00
Καθαρή θέση της Εταιρείας την 23.12.2017, βάσει της Εκτιμητικής Επιτροπής των δύο ορκωτών ελεγκτών – λογιστών 330.000,00

 

Από τα παραπάνω προκύπτει ότι η Καθαρή Θέση κατά την 27/12/2017 της Απορροφούμενης «Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε» είναι…………………… του ευρώ (€…………). Ήτοι:

ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ «Κ. ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε» 330.000,00
ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΕΙΣΦΕΡΟΜΕΝΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΣΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ Α.Ε. 330.000,00

 

ΙΑ. Ρητά συνομολογείται ότι όλες οι πιο πάνω συμφωνίες, που έχουν σχέση με την καθαρή θέση της απορροφημένης εταιρείας, τελούν υπό την έγκριση και την αποδοχή (α) της Εκτιμητικής Επιτροπής των δύο ορκωτών ελεγκτών – λογιστών, οι οποίοι ορίστηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφημένης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με το άρθρο 8 του Ν.Δ 1297/1972, όπως ισχύει, προς τις υποδείξεις και τα συμπεράσματα της οποίας τα μέρη δηλώνουν ότι θα συμμορφωθούν, τροποποιώντας το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης στα σχετικά σημεία.

ΙΒ. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφημένης εταιρείας μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της και όχι για την απορροφούσα εταιρεία, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή.

ΙΓ. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές της συγχωνευόμενης εταιρείας, δεν προβλέπονται από το καταστατικό της ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. Σε πιστοποίηση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται από τους νόμιμα κατά τα ανωτέρω εξουσιοδοτηθέντες εκπροσώπους των δύο Διοικητικών Συμβουλίων.

Για τη                                                                                              Για την

ΑΜΑΛΘΕΙΑ  Α.Ε.                                                                    Κ.ΖΟΥΚΑΣ & ΣΙΑ Ε.Ε

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Back to Top